Raporty bieżące

Projekt uchwały na ZWZ Banku

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2004 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2003 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2004 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2003 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2004 r. postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

Załącznik do Uchwały

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA
za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2003 do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2004

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2003 roku, dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, która działała w okresie sprawozdawczym w następującym składzie:

W tym czasie Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń. Podjęte w trakcie posiedzeń uchwały oraz przyjęte zalecenia dla Zarządu Banku, zawarte zostały w protokółach, sporządzonych z każdego posiedzenia.

Na swoim I posiedzeniu, w dniu 25 czerwca 2003 roku, Rada Nadzorcza wybrała Pana Stanisława Sołtysińskiego na Prezesa Rady Nadzorczej oraz dokonała wyboru członków stałych Komitetów Rady. Rada powołała w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń Panów: Stanisława Sołtysińskiego jako Przewodniczącego Komitetu, Jean-Paul Votron'a jako Wiceprzewodniczącego oraz Krzysztofa Opawskiego i Carlosa Urrutia jako Członków Komitetu. W skład Komitetu ds. Audytu Rada powołała Panów: Allana Hirst'a jako Przewodniczącego Komitetu Andrzeja Gdulę jako Wiceprzewodniczącego Komitetu oraz Shirisha Apte, Mirosława Gryszkę, Edwarda T. Walsh'a na Członków Komitetu.

Na swoim II posiedzeniu, w dniu 30 września 2003 r., Rada Nadzorcza powołała Komitet ds. Strategii i Zarządzania w celu bieżącej analizy wszystkich zagadnień związanych z pracą organów Banku oraz poprawianiem ich funkcjonowania. W skład Komitetu Rada powołała Panów: Shirisha Apte, Mirosława Gryszkę, Krzysztofa Opawskiego, Stanisława Sołtysińskiego i Jean-Paul Votron'a. Wspólprzewodniczącymi Komitetu zostali Panowie: Shirish Apte i Jean-Paul Votron.

Na swoim IV posiedzeniu, w dniu 9 grudnia 2003 r., Rada Nadzorcza powołała Komitet Roboczy, do współpracy z Zarządem, w celu wypracowania ostatecznych rozwiązań formalnych w relacjach pomiędzy Bankiem a Citigroup. W skład Komitetu Rada powołała Panów: Shirish'a Apte, Edwarda Kuczerę, Andrzeja Olechowskiego, Stanisława Sołtysińskiego, Jean-Paul Votron'a.

Na tym samym posiedzeniu, w dniu 9 grudnia 2003 r. Rada postanowiła uzupełnić skład Komitetu ds. Strategii i Zarządzania o osobę Pana Andrzeja Olechowskiego.

W świetle powyższych decyzji, regulaminowe Komitety Rady działały w okresie sprawozdawczym w następujących składach:

WYNIKI FINANSOWE

Na posiedzeniu w dniu 30 września 2003 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu o wynikach finansowych Banku za pierwsze półrocze 2003 r., które zgodnie z badaniem audytora wykazały dobrą kondycję finansową Banku.

Zgodnie ze swoimi kodeksowymi i statutowymi uprawnieniami Rada Nadzorcza na V posiedzeniu w dniu 30 marca 2004 r. rozpatrzyła sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2003 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, sprawozdanie Zarządu z działalności spółki w 2003 r. oraz wniosek o podział zysku netto Banku za 2003 r. Rada dokonała szczegółowej oceny wyników finansowych, sytuacji ekonomicznej Banku oraz przyjętych kierunków polityki Zarządu.

Na tym samym posiedzeniu, w dniu 30 marca 2004 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z prognozą wyniku finansowego za I kw. 2004 r.

Na posiedzeniu w dniu 25 maja 2003 r. Rada rozpatrzyła sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Banku w 2003 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2003 r.

Rada Nadzorcza postanowiła rekomendować przedłożenie dokumentów sprawozdawczych Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia i w celu udzielenia władzom Banku Handlowego w Warszawie SA absolutorium.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Zgodnie z 18 zasadą "Dobrych Praktyk w spółkach Publicznych"

Na swoim posiedzeniu w dniu 30 marca 2004 r. Rada Nadzorcza szczegółowo omówiła sytuację Banku w 2003 r. Po dyskusji Rada Nadzorcza przyjęła jednogłośnie dokument "Ocena Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA na temat sytuacji spółki w 2003 r."

Powyższa ocena została dołączona do rozpatrzonego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania Finansowego Banku na dzień 31 grudnia 2003 r. oraz Sprawozdania z działalności Banku w 2003 r. Dokumenty te zostaną przedłożone Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.

ZARZĄD

1. Zgodnie ze swoim statutowym uprawnieniem Rada Nadzorcza na III posiedzeniu w dniu 3 listopada 2003 roku powołała Panią Lidię Jabłonowską-Lubę w skład Zarządu Banku na funkcję Członka Zarządu.
2. Zgodnie ze swoim statutowym uprawnieniem Rada Nadzorcza na VI posiedzeniu w dniu 25 maja 2004 roku powołała w skład Zarządu Banku Pana Michała Mrożka

ZMIANY STATUTU, REGULAMINY

1. Na VI posiedzeniu w dniu 25 maja 2004 roku, Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie projektu zmian w Statucie Banku.
2. Na tym samym posiedzeniu, w dniu 25 maja 2004 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do Regulaminu Zarządu Banku związane z realizacją wytycznych Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego.

INNE SPRAWY

1. Rada Nadzorcza na swoim I posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2003 r. wyraziła zgodę na zwolnienie z dniem 30 maja 2003 r. Prezesa Zarządu Banku, Pana Cezarego Stypułkowskiego z zakazu konkurencji w związku z rezygnacją z pełnionej funkcji zgodnie z zapisem artykułu X ust.1 i 3 umowy o pracę z dnia 12 marca 1998 r.
2. Rada Nadzorcza na swoim II posiedzeniu w dniu 30 września 2003 r. zapoznała się z informacją Zarządu Banku w sprawie wyników kompleksowej inspekcji Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego oraz zaleceń poinspekcyjnych Przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego.
3. Na tym samym posiedzeniu w dniu 30 września 2003 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z wstępną oceną przestrzegania przez Bank zasad ładu korporacyjnego - "Dobrych praktyk w spółkach publicznych".
4. Na swoim IV posiedzeniu, w dniu 9 grudnia 2003 r., Rada Nadzorcza omówiła sz
5. Na tym samym posiedzeniu w dniu 9 grudnia 2003 r., Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją w sprawie założeń i stanem prac nad planem strategicznym Banku w latach 2004-2006.
6. Również na posiedzeniu w dniu 9 grudnia 2003 r., Rada Nadzorcza zapoznała się z projektem umowy o zasadach współpracy pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie SA a inwestorem strategicznym. W celu wsparcia Zarządu w wypracowaniu kompleksowo sformalizowanych relacji pomiędzy Bankiem a Inwestorem strategicznym, Rada Nadzorcza powołała Komitet Roboczy, który współpracowałby z Zarządem Banku w celu wypracowania ostatecznych rozwiązań formalnych w relacjach pomiędzy Bankiem a Citigroup.
7. Na swoim posiedzeniu, w dniu 9 grudnia 2003 r., Rada Nadzorcza zapoznała się również z polityką kadrową Banku w świetle zaleceń poinspekcyjnych Przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego.
8. Na tym samym posiedzeniu w dniu 9 grudnia 2003 r. Rada Nadzorcza przedyskutowała zasady ładu korporacyjnego i ich wymagań wobec Rady Nadzorczej określonych w "Kodeksie Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych".
9. Na swoim V posiedzeniu, w dniu 30 marca 2004 r., Rada Nadzorcza zapoznała się z wykonaniem planu finansowego w 2003 r. oraz z planem finansowym na 2004 r. zmodyfikowanym o wpływ istotnych zdarzeń zaistniałych w I kwartale 2004 r.
10. Na swoim VI posiedzeniu, w dniu 25 maja 2004 r., Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta.

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 25 maja 2004 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.